法助手1、盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保2、進行資產(chǎn)評估，同時關(guān)注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性3可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務作出約定如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓4幾種情況區(qū)分的意義首先要明確"整體轉(zhuǎn)讓"的具體方式不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。
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公司轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務如何處理
有限公司整體轉(zhuǎn)讓時對于原來的債權(quán)債務，受讓方會不會同時繼承了出讓方的債權(quán)債務呢?法律上具體有哪些規(guī)定呢?
1、盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保
2、進行資產(chǎn)評估，同時關(guān)注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性
3、可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務作出約定，如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓
4、幾種情況區(qū)分的意義： 首先要明確"整體轉(zhuǎn)讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。
通常認為有三種基本模式：
1、通過受讓股權(quán)，成為公司股東，改組公司董事會和經(jīng)理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權(quán)債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。
2、購買該公司的核心資產(chǎn)。普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn)(如生產(chǎn)線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權(quán)債務。
3、公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權(quán)債務。
企業(yè)轉(zhuǎn)讓怎么規(guī)避債務債權(quán)
1、標的公司欠股東借款的債權(quán)。
標的公司在存續(xù)期間，因經(jīng)營需要或自身向金融機構(gòu)貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持?，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可同時以債權(quán)人的身份提出受讓條件，即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權(quán)人。
2、股東欠標的公司借款的債務。
股東占用標的公司資金的情形時有發(fā)生，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應當了斷。此款項的法律關(guān)系中，標的公司是債權(quán)人，股東是債務人。股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，應當明確告知意向受讓人存有債務清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結(jié)算轉(zhuǎn)讓價款時一并償還。
3、與原股東相關(guān)的或然債務風險。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標的公司向金融機構(gòu)借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構(gòu)借貸資金，由標的公司提供擔?！，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，貸款清償尚未到期，作為股權(quán)交易的雙方應當約定，經(jīng)征得金融機構(gòu)同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規(guī)避原股東、標的公司或然的債務風險。
4、與轉(zhuǎn)讓股東無關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務。
標的公司在正常經(jīng)營過程中，也會產(chǎn)生一系列的債權(quán)債務，并與股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構(gòu)借貸資金(以標的公司財產(chǎn)作抵押);經(jīng)營活動中往來的應收應付款項;標的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔保等。對債權(quán)而言，標的公司是權(quán)利主體和行為主體;對債務而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規(guī)地進行處置，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。
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